EB-5新規出爐： 過橋融資或將取消，最低投資額擬提高至140萬美元

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EB-5新規出爐：

過橋融資或將取消，最低投資額擬提高至140萬美元

羅越  陳冠英律師事務所

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等待四年多，美國EB-5產業終於迎來了《EB-5改革與誠信法案》（RIA）的實施細則。 2026年7月2日，美國國土安全部（DHS）正式發布EB-5擬議實施規則（NPRM），全文長達358頁。這意味著，自2022年RIA生效以來，業界一直期待的具體執行標準終於浮出水面。不過，這份規則帶來的不僅是“明確”，還有不少新的挑戰。

目前公佈的只是擬議規則，並非最終法規。依照正常程序，DHS將先徵求公眾意見，再對規則進行修改，預計最快也要到2027年中左右才可能正式實施。雖然DHS曾提出，EB-5涉及外國投資，可能適用《行政程序法》中“外交事務例外”，從而縮短規則生效時間，但這一法律依據存在較大爭議，因此業內普遍認為，新規仍將按照正常程序推進。

這次新規最受關注的內容，就是BridgeFinancing（過橋融資）。根據擬議規則，如果專案先期貸款最終由EB-5資金償還，那麼透過該貸款創造的就業，將不能再計入EB-5就業創造數量。這項變更將影響大量房地產開發案。過去，許多EB-5計畫都會先利用銀行貸款或其他短期融資啟動建設，待EB-5資金募集完成後再償還貸款。這種做法不僅幫助專案盡快動工，也降低了等待投資人資金到位所帶來的時間風險。

近年來，許多EB-5申請人在補件通知（RFE）中已經感受到USCIS對Bridge Financing越來越嚴格。 USCIS認為，如果真正創造就業的是最初取得的貸款，而EB-5資金只是後來用於償還貸款，那麼創造就業的原因並不是EB-5投資。換句話說，USCIS強調所謂的**「But For」原則**——如果沒有EB-5資金，這些工作是否仍然會產生？如果答案是“會”，那麼這些就業就不能歸功於EB-5資金。不過，從商業融資角度來看，這一觀點並非毫無爭議。真正意義上的BridgeLoan，本身就是為了等待未來永久融資（包括EB-5資金）而設立的臨時融資。如果沒有未來EB-5資金作為退出機制，貸款機構往往不會提供這筆資金。因此，不少業內人士認為，真正的問題不是BridgeFinancing本身，而是過去部分計畫將普通貸款包裝成BridgeLoan，導致制度被濫用。

值得注意的是，DHS並未完全關閉Bridge Financing的大門，而是在擬議規則中公開徵求意見：是否應限制BridgeFinancing，而不是全面禁止。例如，可以要求：BridgeLoan必須用於符合EB-5要求的專案成本；在融資時明確屬於臨時融資，並預先確定未來資金來源；EB-5資金只能償還真正用於專案建設的貸款本金；對貸款期限和可替代金額設定合理限制。

不少區域中心和開發商關心，現在提交I-956F專案申請是否還能適用現行標準。從擬議規則來看，新規原則上適用於生效後遞交的申請，因此提前提交I-956F具有一定意義。但要注意的是，投資人最終遞交的是I-526E申請。如果I-526E是在新規生效後提交，USCIS是否會依照新規則重新審查，目前仍沒有明確答案。

除了Bridge Financing之外，本次擬議規則還有幾項值得關注：一，是提高投資門檻，高就業地區（HighEmployment Area）的最低投資額擬提高至140萬美元。二，是加強資訊保密要求，部分專案資料可能不得向投資人揭露，這與美國證券法的資訊揭露要求是否衝突，仍有待進一步觀察。三，是收緊資金再部署（Redeployment）規則，區域中心必須在規定期限內完成資金再投資，違規可能面臨嚴厲處罰，甚至被終止資格。四，是加強監管，未來項目將面臨更嚴格的績效審計及檔案保存要求，違規最高可被處以募集資金10%的行政處罰。

雖然目前仍未正式生效，但可以預見，未來EB-5專案在融資結構、專案設計、合規管理等方面都將迎來新的挑戰。對投資人而言，現在正是密切關注政策變化、做好投資規劃的重要時期；對於區域中心和專案方來說，則應充分利用公眾意見徵集階段，積極向DHS提出建議，爭取更加合理、更加具有可操作性的最終規則。

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